937年11月上海沦陷。

樱子和原塚穿上日军军装，从地下走入地上，在上海建立日军特高课。

上海粮食紧缺，杨炳华为大家的吃饭发愁，袁天杰和旱天雷机智的劫持了日军的粮食，又巧妙的骗过了日军的盘查。换了脸的余承南被樱子取名为土蜂，对外称宋万泉，余承南提供了杨炳华、舒秀等人的行踪，樱子命令他带队袭击中共据点溪泉茶社。袁天杰和旱天雷在院外拖住敌人，林霄紧急制做了一颗炸弹，把中岛和日军炸伤，中共人员逃了出来找到了一座废弃的厂房隐蔽了下来。何成休为了消灭“千面媚谍”再次来到了上海。日军占领上海后，学生们自发去帖抗日标语，中岛带人抓了不少学生，樱子想利用这件事调出中共，设计在校门口日军残害学生，逼老杨、舒秀等人前来解救。中共人员在老杨的带领下，潜入学校图书馆，袁天杰和旱天雷乔装从正面解救学生，老杨、舒秀和林霄带领学生从图书馆的暗道逃生，追击中土蜂看到舒秀犹猭了一下没有开枪，舒秀趁机跳出窗外逃走，樱子这场阴谋失败了，气得大骂土蜂。

原塚给过江龙送任命他为维持会长的委任状，樱子要利用任命会长大做文章，老杨等人也在商量破坏任命大会，打击日本人的气焰。樱子和过江龙来到会场，袁天杰看着穿着军官制服的姚芊芊，再想到她就是自己苦苦寻找的妻子板井樱子，袁天杰楞住了。