韩啸虎挥鞭旱天雷被打的血肉模糊，胖槽头和瘦管家实在不忍忙请宏义堂老家仆桑老叔出来制止，保了旱天雷一条小命。叶枫给中共人员讲解杀毒弹的使用方法，老杨再次率队袭击，用杀毒弹彻底炸毁了这个秘密细菌工厂。 舒秀把这个好消息告诉了 袁天杰，并要求袁天杰帮助查找“千面媚谍”。何成休告诉袁天杰板井樱子就是“千面媚谍”的替身，知道袁天杰深爱樱子，如果想救板井樱子就要接受条件，，配合军统找到樱子，继而找出“千面媚谍”，袁天杰救妻心切，答应了一切条件，默默的忍受各种痛苦，进入训练营接受超常训练。叶枫在药铺被抓，余承南和老杨来解救，行动中把十字架落在汽车边。樱子命特务们去袭击教堂，撤退中余承南躲到了剧场化妆间， 姚芊芊机智的掩护躲过了中岛特务们的追捕，樱子接到指示要秘密将武器弹药运进上海，中岛想到了宏义堂控制了水路，这是一条上海帮会自己走货的水产，由宏义堂掌管，过江龙的漕帮走货也由宠义堂代运，双方有合作协议，上海官方也没有涉入，从这里走武器和弹药也比较安全，中岛用金钱收买的办法去打通宏义堂，韩啸虎是一位爱国的志士，担心日本人有诈所以一口回绝了。袁天杰的同学，现在已成为日本特务德原塚俊一来到樱花会馆报到与板井樱子相见，原塚是樱子的同学，但当樱子摘下黑色面纱，原塚却认不出来，我们看到在黑色面纱下是大明星姚芊芊的面孔。原塚楞住了!樱子讲述了自己离开父亲板井和丈夫袁天杰后发生的事情，出于要为母亲报仇参加了日本情报组织，在执行任务中毁容又改变顔面的经历，原塚为樱子婉惜，并告诉了板井老师的死因，樱子虽然知道父亲不是被袁天杰所杀，但这笔账还是要记到中国人头上，因为她的志向是为大日本帝国的事业奋斗终身，为此她将不惜一切包括自己的婚姻和爱情，原塚为樱子的气魄感染，樱子让原塚打通宏义堂。大明星姚芊芊(板井樱子)演出结束从剧场出来碰到两名日本醉鬼的拦截，强行拉去陪酒，余承南赶来打跑了这两个酒鬼，姚芊芊万分感激。