军警正在围击方觉和王占彪，日本人赶到向吴师长的先遣队发动了进攻。吴师长带人增援，双方一团混战。方觉和王占彪趁乱离开。吴师长失去了方觉的踪迹，有抵挡不住日本人的进攻，决定撤退。寻宝队在城外听到了枪声，决定分成三组接应二人。方觉和王占彪小心翼翼的向城外前进，却与蒙面狼人遭遇，了了、廖千山和出水夜叉赶来支援，击退了蒙面狼人。邵卓群、尼尔和庄诚在途中遇到了撤退出城的吴师长，被吴师长抓祝邵雨萍和方觉等人汇合，他们发现了邵卓群故意丢下的铜镜，得知稍卓群等人被俘，立即赶去营救。吴师长找到一处秘密的洞口，带着为数不多的人准备在这里安营扎寨，李副官带人前去寻找粮食。吴师长为了问出宝藏的下落，对邵卓群大打出手，邵卓群咬紧牙关一个字都不说。吴师长杀死了尼尔又威胁要杀死庄诚，逼邵卓群就范，走投无路之下邵卓群突然出手，杀死了吴师长和其他看守他们的军警。庄诚见邵卓群身怀绝技，又深藏不露，不由得心有余悸。他害怕自己暴露，趁邵卓群背起尼尔的尸体，从背后开枪，杀死了邵卓群。方觉等人听到枪声，向山洞赶去。奄奄一息的邵卓群用血迹留下了真凶的线索，庄诚清理了现场，伪装成邵卓群和吴师长同归于尽的样子，并将传达给日本人的情报藏在石头下面。庄诚假装抱着邵卓群的尸体失声痛哭，方觉等人赶到悲痛欲绝。