让一阵风没有想到的是，把黄一飞放到黑熊的牢房里，原本是想好好的教训教训黄一飞的，却事与愿违，黑熊不仅没有教训黄一飞，反而与之亲亲热热叙起了旧情，称兄道弟。原来七年前白胡子救过黑熊，黑熊对这份恩情不忘，知道黄一飞是白胡子的义子后，便自然地产生了结交之意。后来，黑熊的家人遭了难，黑熊成了流匪，因看不惯薛红狼的残暴行径而被捉住下了大牢。这个黑熊无论对当地的匪情还是人情风俗、地势环境，可以说都非常熟悉。就在黑熊的帮助下，黄一飞成功越狱，还解救出一位仅存的兵工厂专家老顾。此时周正阳带队赶来，与黄一飞里应外合一举捣毁了一阵风的匪窝，不仅活捉了一阵风，还解救出了一批被关押的百姓。可惜的是，后来又让一阵风给逃了，还杀害了老顾。

黄一飞急着找到大金牙，想从他那里了解一些有关薛红狼的情况。黑熊便告诉黄一飞，那大金牙的老巢就在一百里外的黑石潭。两个人来到黑石潭，大金牙一见黄一飞，既意外又高兴，设酒叙旧。黄一飞看到了大金牙的惊讶，为了迷惑他，谎称自己此次来找兄弟是因为他受不了解放军队伍里的严格纪律，打算重操旧业，回来与兄弟一起当土匪。大金牙还真相信了他，便透露给黄一飞他自己的心思，希望黄一飞能与薛红狼摒弃前嫌、兄弟和好，由他们哥三个联手去做大西北真正的王。黄一飞口头上答应着，然后将大金牙灌醉，在他山寨里潜伏下来。

再说那个杀害了老顾逃脱的一阵风，路经一个叫铁蛋的孩子的家时，正好看见了两位大美女，见色起意，一阵风劫持了两人。这俩美女，一个是来为铁蛋的父亲看病的女军医江小欧，一个是国民党特务，现任铁蛋的老师的金藤兰。金老师发现铁蛋没去上课，于是便去家访，见铁蛋的父亲有病，毫不迟疑地掏出一些钱交给铁蛋，用来给他父亲治病。江小欧被金藤兰的善良所感动，两人结识，眼下双双被一阵风劫持了。就在一阵风押着两位美女赶往大金牙的山寨时，却与薛红狼巧遇了，一阵风只好撒谎说自己就是想把两位美女送给大当家的。薛红狼高高兴兴地走进了大金牙山寨里的一个房间，但他可没有想到，一进房门便被黄一飞和黑熊控制住了。黄一飞询问薛红狼，白胡子和秀林县长等人是不是他杀的，薛红狼自然是百般地狡辩，假情假意地回顾起白胡子对他的恩情，很是恳切地否认了他的罪行。黄一飞其实不知真相，没有看出破绽只好相信了薛红狼的鬼话。最后，薛红狼为了保命同意让大金牙放了金藤兰和江小欧，人质交换后，薛红狼这个奸诈小人，立马便原形毕露，狼性显露的他要对黄一飞、黑熊和两位美女等下黑手了……