秀林城保卫战中，县长亲自带领战士们守城，血战后殉职，不过，在县长等人的舍命掩护下，终有一个名叫小虎的解放军战士突出了重围，把信送了出去。团长周正阳带领解放军大部队火速赶来，薛红狼和满天星两个匪首攻陷城池后还没来得及庆祝胜利便急急收兵离去，原来，章世光传下来命令，告知他们解放军的大部队来了，马小姐的胭脂马队伍也已经准备截击他们的后路了。

周正阳的团进了秀林城后，见留守的解放军战士全部牺牲了，百姓也惨遭杀害的不少，城中情形惨不忍赌，这些土匪简直毫无人性。周正阳义愤填膺，发誓不剿灭这秀林地区的土匪，他决不离开。

新中国虽已成立，大西北的匪患依然猖獗，这里的地方形势严峻啊！秀林地区百姓还不能安居乐业。解放军领导详细分析研究了大西北土匪的情况，最难对付的当属章世光带领的国民党残余的军事势力，章世光本人又上过军校，军事作战素养极高，与周正阳团长还是校友呢。其次是盘踞西北已有十数年的满天星和薛红狼，两人手下人数众多，都是阴险狠辣之人。还有一支土匪，马小姐的胭脂马队伍，不过，她们虽为土匪，但从不祸害百姓，倒是经常扶危济困、干些除暴安良的事，总是与其他土匪势力做针锋相对的斗争，比如章世光在进攻秀林城时，胭脂马就为了百姓出手，相帮了解放军。解放军领导决定，针对大西北的匪患情况，成立西北剿匪独立团和擒狼大队，周正阳任团长，黄一飞任队长。在解放军队伍里成长起来的黄一飞本想赴援朝战场的，接受剿匪任命后，不得不去擒狼特别行动大队报到了。

来到家乡，重见故地，黄一飞先去了马达山坟前祭拜了一下，向马爷的在天之灵祈祷让他能找到马小姐的尸骨。正巧，马小姐也来父亲的坟前祭奠。两人相见，马小姐一眼便认出了黄一飞，可黄一飞并没有认出马小姐来。因为马小姐的容貌已经大变，马小姐此时心里情感复杂，她之所以没有相认相见黄一飞，是看见黄一飞如今已是人民解放军干部，这次又是前来执行剿匪任务的，她就是匪呀！她现在是胭脂马队伍的当家人。今非昔比，两人已是咫尺天涯，身份迥异哪能相认？马小姐不露声色地离去了。

马小姐带领胭脂马队伍碰巧劫持了给满天星送货物的大金牙，于是，她大胆地实施了一个计划，让手下人化装成满天星的人，随大金牙的车队混入满天星的老巢，想伺机杀掉满天星为父报仇。

再说那章世光，攻打秀林城有功，蒋介石那边派来特使，他的恋人，女特务金藤兰前来问慰、嘉奖。章世光送走金藤兰后，自觉自己的兵力不足以对抗解放军，便决定好好地利用满天星和薛红狼这些个当地土匪势力，如何掌控这两个最奸猾、又是最大的势力呢？还得利用马小姐的胭脂马队伍……