面善心狠的薛红狼想到了下毒暗害马达山队伍的奸计，他在一批蔬菜里下了毒，但令他没有想到的是，警惕性特高的黄一飞无意中识破了他的毒计。救下马家，马达山置酒感谢黄一飞时，说出了自己的故事。十八年前的马达山，的确是这秀林的一股强悍的土匪的匪首，与白胡子，与满天星是并驾齐驱的。在一次抢劫商队时与马小姐的娘亲相遇相识并相爱，结成夫妇后，马达山大改其性情，听从妻子的意见接受了国民党的招安。让他没有想到的是，就在他被招安时，他的妻子却被自己的岳父大人给抢走了。他发誓在国民党队伍里建功立业，出人头地后将来再风光地把妻子娶回来。可他的妻子没有等到他发达的这一天，给他留下个小女儿便离开了人世。看着痛苦流涕的马达山，任谁都能感觉到这个当年的匪首对妻子是真心的情深义重。黄一飞心生佩服，答应留下来为马司令效力。

与此同时，薛红狼蒙面出城私会满天星，二奸结盟，密谋要杀掉白胡子，拿下马家堡，平分大西北。另有附加条件，成功后，马小姐归薛红狼，马家财产对半分。此时的薛红狼对黄一飞也已经起了杀心。

再说那马小姐，这会儿又想着在马家堡办学校，她特意邀请黄一飞陪她一起去外面聘请老师。这个想法也真不错，将来这里的孩子们都有了文化，就没有人愿意去做土匪了。黄一飞警惕地保护着马小姐，恰好使马小姐躲过了被绑架的一劫。

巡夜本来是剿匪军中战士的事，可黄一飞总感觉到有什么危险，便主动请缨带人巡城。果然在城门里捉住了买通马爷的副官、夜袭马家堡的满天星。马爷公开枪毙了副官，也准备毙了满天星时，薛红狼从中干预，满天星捡回了一条狗命，只是被关入了大牢。为了在马爷面前进一步掩盖住自己的狼子野心，薛红狼有点狗急跳墙了，连施了两条毒计，一是揭露黄一飞的真实身份，让马爷把黄一飞也打入大牢；二是向马爷极力建议去突袭白胡子的老巢红石寨。就在马爷答应出兵后，薛红狼马上带人急行军赶到红石寨，刺杀了白胡子，又灭了白胡子的得力干将与随从们，他成了这支土匪势力的首领。

等马达山带人进入红石寨后，发现白胡子等人已死。马爷心惊于薛红狼的诡计，立刻就意识到了自己上当了。果然此时见薛红狼趾高气扬地露面了，薛红狼向马爷承认了自己的真实身份，两军难免交战，稍有不利的马爷，手下士兵英勇激战，山鬼为保护他中弹死去。

再说那大牢里的黄一飞，马小姐并不相信他是坏人，自作主张强行把黄一飞救出后，黄一飞便把薛红狼真实身份也说了出来，并告诉马小姐，马爷此时已有危险了。且不管为了什么，黄一飞决心保护好马小姐，把她送到一个安全的地方后，再来想办法营救马司令。