黄一飞和大金牙等一起刚进客栈吧便看到了戴着面具的马小姐，还有胭脂马队伍里的得力大将百合等人，正在客栈里吃饭。大金牙告诉黄一飞这位就是胭脂马队伍的大当家，黄一飞吃惊之余，对这位胭脂姑娘的身份产生了极大的兴趣，同时伴随着深深的疑虑。他首先怀疑的是，马小姐就是马木兰，接着推测马小姐、马木兰和胭脂马是同一个人。黄一飞为了证实他的想法，想了个土匪式的招术，那就是无赖地去骚扰马小姐，并且一而再、再而三。马小姐猜测到了黄一飞的用意，于是，冷漠以对，不与之纠缠。这样以来，黄一飞反倒可以肯定地认为他的怀疑与推测是正确的了。在客栈里，黄一飞又做了一件惊人的事，他让客栈老板马上去通知满天星，就说他黄一飞要与他谈合作。那客栈老板派出去送信的人时，被百合发现，并派人跟踪，那送信的土匪可不是傻帽，机警地摆脱了跟踪者。

满天星的客栈里原来还有薛红狼的眼线，那家伙用信鸽把客栈里的事报告给了薛红狼，这个阴险多疑的匪首哪里能做事不问？马上集合队伍赶往客栈。满天星得到消息后，又约出了章世光来一起会一会黄一飞。还是薛红狼先赶到的，围住客栈高叫着让黄一飞投降。这一下可把大金牙给吓坏了，他担心薛红狼一旦知道了他和黄一飞在一起，必定会杀掉他的。马小姐这时候出面了，显然她是为了掩护黄一飞的。薛红狼一见马小姐满心高兴，不过，听说马小姐是来收编黄一飞的，立即恼怒起来。与黄一飞的擒狼队员就此交上了火，幸好黄一飞和他的人趴在屋顶上，占据了较有利的地形，虽然众寡悬殊，但一时也难分胜负。这时候满天星和章世光赶了来，满天星高声阻止双方的激战，声称要与黄一飞谈判，私下里，满天星还告诉章世光，如果他们能收编了黄一飞，那将使他们的军事势力大增。黄一飞自然借机说他是来投靠满天星的，并向满天星申请帮助，分给他武器和据点。满天星高兴地表示接纳并庇护黄一飞。

章世光心里不太相信黄一飞的投降，他带来一名共产党员，对黄一飞说，只要他开枪杀掉这个共产党员，他们就相信他的真诚。面对这么一个“投名状”难题，黄一飞自然犹豫了，举枪指向那人，可心里不停地在思考着应对方法。这时的薛红狼看出了破绽，一枪打死了那个所谓的共产党员，原来那是假的，是试探黄一飞的。薛红狼为黄一飞解围完全是出于自私，他担心满天星收了黄一飞对自己不利。就在薛红狼改变嘴脸以兄弟情分来拉拢黄一飞与他合作时，马小姐出手与满天星对峙上了，她说她要带黄一飞走。

眼看着短兵相接，几股势力就要混战，章世光忙出面调停，他答应让马小姐带走黄一飞，再由他送给满天星一百条枪和一万发子弹作为补偿。薛红狼认为只要不是满天星得到黄一飞，对他来说没有什么威胁，便也听从了章世光的安排。没想到阴险毒辣的满天星在路上处处设伏，目的只有一个，那就是杀掉马小姐。多亏黄一飞的擒狼队赶来，在突围时，战斗非常激烈，大金牙不幸中弹身亡。原来，马小姐不愿与解放军合作的原因是，她看不惯也不同意解放军剿匪的方法，对待这帮悍匪应该直截了当地一个个消灭掉。这时的章世光也正在计划着一个代号“大地惊雷”的阴谋来对付解放军的剿匪……