松山一行人离开之后，于大喜和郭大牛从地窖里面出来查看情况，两人决定分头前往村头村尾勘察鬼子来的人数及武器装备。

宋朝来得知解救百姓的行动也是杨树生等人干的之后，对杨树生又多了份敬佩之情，其手下钱二甚至提议加入抗日大队，和杨树生一起打鬼子。宋朝来劝钱二不要轻举妄动，关键时候还要留在这里和杨树生等人里应外合，更好的打击敌人。

于大喜和郭大牛确定鬼子已经撤兵，回来将情况反映给了杨树生。杨树生考虑到白天离开的目标太大，但是这里离鬼子据点太近不宜久留，于是决定连夜撤离。由于山路颠簸伤员无法行进，金秀为照顾伤员便留在了后山峪。杨树生派王连贵驻守保护他们，等伤员的伤势稳定之后再让于大喜和郭大牛前来接应。

返回青石窑的路上，杨树生叮嘱天宝不要再意气用事，要用行动向孙彪证明自己的能力。谢魁组织抗日大队召开了总结大会，杨树生在会上严厉批评了孙彪、于大喜等人，要求大家总结经验教训，团结抗敌一致对外。然而，孙彪对此不以为然仍旧保持着我行我素的作风，各种使唤奴役手下，这引起了很多士兵的不满。杨树生想要找一处进可攻退可守的隐蔽地点作为备用驻地，谢魁欣然应允并速命于大喜前去侦查。

后山峪这头，金秀等人已经找好了紧急撤退的路线，金秀察觉到在抗日大队中杨树生对谢魁的迁就，对此有些疑惑。王连贵解释这只是为了保持团结合力抗敌，两人谈及孙彪的恶习都显得深恶痛绝。孙彪将在后山峪据点缴获的皮靴送给了谢魁，闲聊间孙彪再次挑拨谢魁与杨树生之间的关系，谢魁对杨彪的所作所为表示默许，同时也劝他别太张扬。

松山未能将抗日大队的抵抗分子全部歼灭，木村闻讯勃然大怒，松山迫于上面的压力给韩有禄定下最后的十日期限，令其尽全力搜捕。日军召开军事会议，会上木村派松山大队配合石井大队围歼八路四分区独立团，又让渡边大队从前南峪出鹞子沟围歼一一七旅三三九团。此令一出，使得八路军与敌军展开激烈交火。

宋朝来领着皇协军再次搜查后山峪村，王连贵发现之后立即赶回并请求金秀带伤员下地窖藏身，而自己孤身冒险引开了前来查探的皇协军，并在之后成功脱身。

郭大牛从城里带回了鬼子的情报，内容显示鬼子已经对六郎谷马蹄渠地区展开严密搜查，所以此地已不能久留。经过于大喜的一番摸索，杨树生等人意识到关公岭距离鬼子筑路工地不远便于对其实施偷袭，于是决定将山高林密、沟谷纵横的关公岭作为备用驻地，并欲快速撤退到那里。谢魁看现在士气正旺，与杨树生商议在离开前大干一仗。

单涛得知县大队的刘祖旺叛变十分生气，速命一号交通站将其除掉。魏才良发现刘祖旺死亡之后，怕祸及自身便令手下对此事保密。赵清平得到了邹团长重伤的消息，匆忙赶来探望。奄奄一息的邹团长请求赵清平帮他找来宋朝来，宋朝来与邹团长见面后跪地痛哭，发誓要为死去的兄弟们报仇，此时邹团长伤重之下不治而亡。屋外的赵清平偷听了两人的对话，知晓宋朝来和抗日大队关系紧密后，向宋朝来表明了自己的国军身份，试图借宋朝来的人脉同抗日大队取得联系。

武长贵等人遭到了皇协军的追捕，为了与魏才良谈条件，武长贵派孙福前往后山峪抓金秀，而魏才良获知金秀的行踪后也急命魏斜眼前来搜寻。金秀察觉到危险赶紧通知王连贵等人撤退。魏斜眼逮住金秀准备回城，刚出门就看到了孙福，最终孙福打败了魏斜眼并把金秀掳走。