夏雨竹走后，宋光和肖成碧测夏雨竹是否恋爱了，宋光突然话锋一转，提到肖成碧的感情问题。宋光向肖成碧倾诉衷肠，表达爱慕之意。但肖成碧仍然无法忘掉夏恒煊，心中纠结，不置可否。

华新纺织厂门外，到处布满特务的眼线。特务们以为自己伪装的很好，却不料这一切被归来的任致远看出了端倪。看到任致远现身，陈得道立刻命令特务们开始抓捕行动。

回到纺织厂后，任致远第一时间告诉同事们，纺织厂已经暴露，让他们赶紧撤离。与此同时，特务们持枪进了大门。双方顿时交上了火。

因为寡不敌众，很多同志都倒在了血泊之中。由于一些重要资料没有销毁，为了不让这些重要资料落入敌手，任致远留了下来，准备将这些资料焚毁。

行动中，陈得道一直无微不至的关心着顾霜菊，不让她受伤犯险。当特务们冲上楼，准备去追捕剩下的共产党时，一名倒下的共产党人拉响了手榴弹，差点将陈得道炸死。危急之中，陈得道将顾霜菊扑倒在地，救了她一命，令她非常感动。

对于老对手任致远的再次逃走，陈得道非常恼火。这时，细心的夏霜菊在地上捡到了一张名片，她怀疑这张名片和任致远有关，就立即藏了起来。但至于为什么藏起来她心中也很彷徨。

当夏雨竹赶到印刷厂时，发现了满地的狼藉，和遍地的尸体。一经询问，顿时花颜失色。这突如其来的休息，对于夏雨竹打击着实不小，任致远的生命安全是她最关心的问题。

陈得道离开后，顾霜菊匆匆找到一个电话亭，按照卡片的号码拨打电话。并顺藤摸瓜，找到了任致远租的公寓公寓。接着，顾霜菊以租房为由，让房东带他去见租房的人，谁知打开门后，见到的却完全是一个陌生人。顾霜菊正在迷惑，这时她发现楼上也有人住，就走上去敲门。果然开门了，屋里人正是任致远。顾霜菊看不起劳苦大众，任致远想要纠正的错误观念，结果发现却是一场徒劳。任致远想向顾霜菊推荐一些书，但被顾霜菊直接拒绝了。谈话的结果是两人不欢而散。

顾霜菊回到家看到夏雨竹正在伤心流泪。顾霜菊安慰了夏雨竹，见夏雨竹仍在伤心，顾霜菊果断决定要带夏雨竹去任致远的的公寓去找任致远。半路上夏雨竹因为心情急切，而不慎扭伤了脚。任致远打开门后，夏雨竹立刻扑进任致远的怀里。两人见面后，立刻紧紧的拥抱在一起。任致远细心的为夏雨竹按摩敷药。他像一位导师一样引导着夏雨竹认识了共产党的信仰的力量。夏雨竹告诉任致远自己在宋光的包里发现的文件，所以才冒险到印刷厂。任致远劝夏雨竹不要再次为他以身犯险。

夏雨竹顾霜菊开车去上班，在路上遇到顾长发。对于顾长发背叛战友的事，顾霜菊耿耿于怀，并出言讥讽。她的话利用股长发非常难堪。

肖成碧一心想有所作为，她积极响应中央号召的禁烟活动，当发现上海青帮头目杜月笙在贩毒后，就加大宣传力度，手下规劝她杜月笙势力庞大，别去招惹，但肖成碧真美，没有当一回事。

当天，夏雨竹坐着肖成碧的车回家。不料半路上一辆车突然冲了出来，几个彪形大汉用黑布蒙住夏雨竹的头，迅速将她带上了车，扬长而去。