孙天普召见顾霜菊，询问追查内鬼的是进展如何。顾霜菊向孙天普递交了一份23人的名单，这些人都是保密局上海站中曾经在南京呆过的人，其中甚至有孙天普的名字。孙天普心中极为不悦，但还是忍着怒气，让顾霜菊继续追查下去。

夏雨竹接到组织指令，让她到卡帝唱片店和新的联络人接头。她万万没想到会在这里遇到朝思暮想的肖君浩，夏雨竹极力压抑着自己的激动心情，在和肖君浩接完了接头暗号后，这才确认眼前的肖君浩正是组织派来新联络人。她再也抑制不住心情，一头扑进肖君浩的怀里，一对革命情侣热情相拥，难舍难分。

与此同时，学生中的激进分子们密谋策划刺杀夏雨竹，他们精心设计了刺杀计划和撤退路线，并且让刚刚到来的和平担任放风任务，毫不知情的和平爽快答应。

次日，上海街头爆发了一场声势浩大的学生游行示威活动，他们冲击市政府，并和军警发生激烈冲突。结果军警逮捕了不少爱国学生，负责处理学潮的肖君浩盘问了这些学生，并从其中一名胆小怕事的学生口中得知，部分学生正在盛业里5号密谋一场刺杀。

肖君浩立刻带人突击搜查了盛业里5号，但已经人去楼空。肖君浩在房间中寻找到夏雨竹的照片和学生们圈画出来的刺杀地点，他立刻意识到刺杀对象就是夏雨竹。大吃一惊的他一方面亲自赶往现场，一方面马上通知警察局前往营救。

夏雨竹上班途中，在一个路口遇到堵车。她下车查看时，一名学生掏出口袋里的手枪瞄准夏雨竹就想开枪，幸亏夏雨竹眼疾手快，三下五除二将他制服，并迅速击倒了他的几名同伴。

慌乱中，手枪滑到了远处的和平的脚下，和平下意识的抓起枪对准了夏雨竹，可是当他面对面看到对方是夏雨竹时，顿时目瞪口呆，而他的一名同学却抢过枪，冲着愣住的夏雨竹毫不留情的开枪。夏雨竹腹部中弹，受伤倒地，被肖君浩紧急送往医院抢救，而和平和几名学生也被随后赶到的警察们逮捕。

审讯室中，顾霜菊意外发现刺杀夏雨竹的凶手之一居然是和平，于是向孙天普请示。孙天普为了赢得上司的亲睐，毫不留情的表示将这些学生全部枪毙，以儆效尤，其中包括和平。

顾霜菊心中不忍，于是私自到监狱想要带走和平，倔强的和平不愿离开，无奈之下，顾霜菊只得让顾长发带走和平。

夏雨竹从昏迷中醒来，追问和平下落。得知和平等几名学生已经被顾霜菊枪毙，愤怒的她不顾伤势，亲自到顾霜菊家中兴师问罪。当顾长发带出和平，看到和平安然无恙好时，夏雨竹才长松一口气，她主动向顾霜菊承认误会她，姐妹俩暂时找回了久违的温情。但是和平对夏雨竹误会极深，一直认为夏雨竹是保密局的特务，母子俩产生了深深的隔阂，面对于此，夏雨竹满腹辛酸和无奈。