为了调节罗莹和男朋友之间的矛盾，周恩来特意请来了大作曲家贺绿汀先生。贺绿汀先生在嘉陵江边听到两个孩子在唱歌，动了恻隐之心，就收留了他们，送他们去学音乐。大家都为贺绿汀的行为竖起了大拇指。经过贺绿汀的以身说法，张文想明白了为什么要留在重庆，他决定到育才学校教这些孩子学美术。大家今天在一起吃得很开心，但周恩来叮嘱大家，一定要防范日本敌机的轰炸，千万不能掉以轻心。

蒋介石非常认同周恩来鞠躬尽瘁死而后已的精神，但他的看法和对方的却不一样，他认为日本人不会进行大规模的轰炸，因为重庆有众多的大使馆，如果日本人轰炸的话，该怎么收场的。另外，蒋介石让淮南先生转告周恩来，国共两党在敌后的摩擦，责任不在国民党，而在八路军和新四军。

日军派出45驾飞机，再过一个小时日军飞机就要飞到重庆上空了。蒋介石这才急了，他立即下令全城防空，拉响警报。周恩来也立即展开了部署，他让文化文艺界的人士和年老体弱的人首先去防空洞躲避。在保育院，曹孟君和胖姐也赶紧把孩子们聚集起来。

对于日本敌军的轰炸，宋美龄气愤不已，以她的想法就和日本断交，向日本宣战，她也让蒋介石拿出态度。但蒋介石却认为，中国是个积贫积弱的国家，日本之所以敢侵略中国，就是因为有美国给它撑腰，美国为了发战争财，不惜牺牲其他国家的利益，所以自己也不能轻举妄动。

由于日军的轰炸，一时间，山城变成废墟，邓颖超担心孩子们的安全，不顾危险去保育院探望难童。看着这些可爱的孩子们，邓颖超鼓励他们要勇敢，这样将来才能打鬼子。胖姐为保护孩子不幸牺牲，她死前说出自己的心愿，她想做一个像邓颖超曹孟君她们一样的人，并希望在自己的墓碑上写上她是孩子们的母亲。胖姐恋恋不舍地离开了爱着她的孩子们，大家悲痛不已。

重庆文化艺术界人士对日军的狂轰滥炸满腔愤怒，导演洪深、作家郭沫若、老舍等决定排演话剧，唤醒民众，这样可以记录历史，并让后代不能忘了这段耻辱。老舍满腔悲愤，看着眼前的废墟，他禁不住含泪号召大家用自己的心血，争取获得大中华的新生。他发出悲怆而有力的呼声:我们活着，我们斗争，我们胜利，这是我们五四精神的新口号。在老舍先生的感染下，洪深，郭沫若决定带宣传队去临时医院，慰问伤病员。在雄壮的国歌声中，每一个人热血沸腾，决心为抗日同仇敌忾。

孩子是中国的希望，陶行知和贺绿汀先生指挥孩子们在街上唱起了嘉陵江上。但国民党政府却认为政府和日本并没有断交，不能刺激他们，因此派兵驱散了他们。郭沫若先生听说后愤怒不已，大骂这是一派胡言，他号召大家明天去街上贴标语去。对于郭沫若刷的打倒日本军国主义的口号，国民党却认为不妥。