蒋介石加紧部署第二次反共高潮，他以何应钦、白崇禧名义发出“皓电”，限期一个月，要求八路军、新四军一律撤到黄河以北。为此，周恩来一方面和重庆各界人士，外国使团频繁接触，一方面他紧急和中央联系，商量对策。

周恩来因工作繁忙病倒了，邓颖超无暇顾及，只好请来年迈的妈妈来照顾他。周恩来很内疚，觉得自己连累邓颖超和妈妈了，他庆幸自己有这么一位为革命献身的丈母娘。病中的周恩来还是牵挂着革命工作，他让邓颖超转告同志们，蒋介石的反共本性是很难改变的，只有防患于未来，才能避免之前的悲剧。

叶剑英给病中的周恩来带来中央的电报，中央已经建立了华中指挥部，而且为了应付不测，重庆方面应该提前疏散一批同志，调博古，凯丰等同志撤到延安。另外，叶剑英还告诉周恩来，据可靠消息，为达到反共的目的，蒋介石已经下达了控制舆论的通知，周恩来让叶剑英通知文艺界的同志们，一定要注意自身的安全。

毛泽东亲自起草“佳电”，用朱德、彭德怀、叶挺、项英的名义答复何应钦、白崇禧，并在《新华日报》发表。为了扩大影响，周恩来让邓颖超带领着报童一起出去卖报。蒋介石听闻佳电后，他承认“佳电”动情的陈词打动了山城百姓，民心都到了八路军、新四军一边，但蒋介石并没有所收敛，而是变本加厉，加快了第二次反共的步伐。为此，蒋介石下令八路军，新四军的军饷一律停发，然后命手下部署，依次肃清江南，江北，黄河以南的的新四军八路军。

博古，凯丰要回延安了，周恩来请他们转告中央，不管怎么样，他们的心和党中央是在一起的。杨妈妈病危，周恩来邓颖超赶回红岩村看望她。杨妈妈得了恶性痢疾，为了不影响他们的革命工作，所以一直没说。杨妈妈知道自己不行了，她让女儿女婿不要难过，周恩来忍住眼泪，让妈妈坐在藤椅上，自己和邓颖超抬着她，去外面看一看。外面的天气非常好，为了满足妈妈最后的愿望，周恩来亲自抬着滑竿，让妈妈去大有农场看最后一眼。快到大有农场了，杨妈妈脸上带着满足的微笑，闭上了眼睛，平静地离开了这个世界。

在母亲的葬礼上，周恩来邓颖超因悲痛没有说一句话，但前来的同志无不为之落泪，新华日报为杨妈妈发了讣告，很多朋友送来了花圈。杨妈妈被安葬前，邓颖超宣读祭文，她站在母亲灵柩前，无比悲痛地宣读了自己的誓言，她准备为民族为阶级斗争到底，绝不做一件对母亲发生坏影响的事情。

叶剑英向周恩来汇报工作，中央已经解决了华中的军事指挥问题，而且对项英的工作也做了安排。另外，叶剑英还带来一个消息，美国的斯特朗女士点名要求采访他，周恩来因第二天还要和淮南先生有约，他只能让邓颖超先接待她。

周恩来带着翻译龚彭见到了斯特朗女士。周恩来和斯特朗是多年未见的老朋友，两人见面非常高兴。