特一营的战士执行完任务来到一处村庄中，村庄里面静悄悄没有一个人，老猫担心日军埋伏其中，小心翼翼趴在草丛中打量村庄。几个日军士兵在一间民屋中喝酒吃菜，老猫等人摸到民屋外面踢开房门，端起机枪对着屋中一顿扫射，可怜了屋中正在喝酒吃菜的几个日军士兵，还没来得及发出惨叫声便到地府去报到了。

日军对藤县狂轰滥炸， 廖真真在城头上遇到了一个小战士，小战士叫钢蛋长得虎头虎脑，艾记者趁机替廖真真与钢蛋拍了一张相片。拍完相片艾记者还想再拍一张，廖真真没有心思拍照，提醒艾记者注意安全不要老是顾着采访战士。

周天翼亲自架起机关枪扫射攻城的日军，日军不要命的向城上冲过来，周天翼发现一伙日军已经冲到了城头上，面对狂奔而来的日军，周天翼扔下长枪拿出砍刀，指引城上的战士们与日军进行近战博斗。士兵们如狼似虎砍杀日军士兵，有的人接连砍死几个日军士兵，有的人倒在了日军士兵的刺刀下，惨烈的战场充斥着日军和国军的惨叫声，周天翼一人独自砍杀了许多日本士兵。

廖真真身为一介女流丝毫不输男士，许多日本士兵相继被廖真真砍杀，虽然廖真真砍杀了很多日军士兵，更多的日军士兵从四面八方涌了过来，与廖真真刚刚结识不久的钢蛋为了保护廖真真死在了日军手中，廖真真悲痛欲绝扔下砍刀，抱起钢蛋发出凄厉的哀嚎声。藤县战事吃紧，师长王铭章在总部倾听下级汇报战况，附近的友军死伤惨重情况不妙，王铭章心乱如麻无计可施。

日军猛攻藤县，赵云峰在城头上昏死过去，周天翼已把赵云峰当成生死与共的好兄弟，赵云峰忽然昏死当场，周天翼还以为赵云峰已经战死，心中升起悲痛上前抱起赵云峰悲声大喊，在周天翼的喊声中，赵云峰苏醒过来大口喘气，周天翼见赵云峰没有战死，喜出望外扫除心中悲痛。无法扭转，周天翼来到城内的师长办公处，向王铭章发誓死守藤县，王铭章不肯让周天翼等人送死，要求周天翼带上 小四川等人出城，小四川跟随王铭章多年不肯离去，周天翼强行抱走了小四川。

日军在城中横行霸道，孙师爷亲眼目睹小妾柳红与日本士兵同归于荆王铭章与周县长先后自杀，小岛命令手下屠杀城内百姓。孙师爷释放所有囚犯，囚犯们同仇敌忾在城内与日军士兵拼命。特一营从藤县撤回徐州，城内百姓驻足观看特一营进城，周天翼带着手下人进城遇到了警察局长，警察局长装摸做样向周天翼行礼。