八万楚军全军覆没，使得楚怀王彻夜难眠茶饭不思。秦楚之怨，从此便算是结下了。太后开导指示楚王，前去看望满门忠良的屈家，再接着砥砺图强，领导楚国重振雄风。

秦国，张仪带领着胜利之师凯旋班师。秦王赢驷得到了屈由的宝剑太阿，于大殿之上挥斥四方，大抒一扫六合的宏图伟志。

屈家，屈原一袭孝衣跪坐于地，对着父亲屈伯庸和大哥屈由的灵位痛哭不已。回忆起从前父亲与大哥对自己的好，回想起屈家曾经，屈原泣不成声。憔悴不堪的屈母更是脆弱不已，此时此刻，她最放心不下的还是年轻的屈原与贤惠温婉的儿媳昭碧霞。屈母强撑住虚弱，对着儿子交代完后事之后，也随即魂归于天，永远离开了屈原。

秦宫，相国张仪一袭华服参拜秦王。对于秦楚大战，秦国的大获全胜，秦王将最大的功劳归于张仪。王爷樗里疾强烈建议秦王赢驷应当在楚国新败，兵力虚弱士气低迷之际，趁机挥师郢都。群臣们纷纷应和，表示同意。就在秦王即将采纳这个意见时，张仪站出来反对。张仪认为，此时此刻绝对不是伐楚良机，秦军新胜必然士气骄横跋扈，而楚王熊槐比如励精图治。以一支骄横跋扈之师深入楚国腹地，危险至极。秦王本着对张仪无比的信任，虽蛮不情愿但还是依了张仪。

楚王驾临屈府，在屈家大门口遇到了窈窕貌美的莫愁，一时间对莫愁产生了兴趣。楚王看着莫愁远去的背影，询问太监此人是谁，太监回答这就是代父从军的女英雄，名唤莫愁女。

楚王下令召回屈伯庸的弟弟屈匃将军，让他继续领导屈家军。

秦宫，下朝后。秦王嬴驷独自面壁而思，似有心事。八子娘娘随后赶来，说自己听说了朝堂上发生的事情——张仪太过嚣张，居然敢当着群臣的面驳斥秦王。秦王随即表示，这就是张仪的性子，自古有才之人多恃才傲物。而秦王最为仰重的就是张仪的才华。秦王表示自己在事后仔细思考过，发现张仪的话确实不无道理。楚国毕竟是一个泱泱大国，不是三晋之国可以比拟的，以此时此刻秦国的力量，要吃下楚国这样一个泱泱大国，还是非常吃力以及冒险的事情。

屈府，一连串的痛苦打击使得屈原借酒消愁，将自己灌得酩酊大醉，瘫软成泥在地。醉梦幻境里，屈原再次遇见了少年时的自己。少年屈原痛斥屈原，说此时的他早已经不再是当年的他，早已经失去了当年的意气风发。叔父屈匃愤怒地将屈原揪起，狠狠地痛斥了一顿，让他重新振作起来。

深夜，雷电大作。醉醺醺的屈原披头散发，单手拖剑闯入宫中。他不顾惶恐的太监阻拦，疯狂呼喊着闯进了楚王的寝宫。寝宫里，君臣两人紧张对峙着。久久的沉默后，屈原扑通下跪，恳求楚王立即下令出兵伐秦。屈原认为以哀兵伐骄师，不愁不胜，但是楚王没有答应。楚王对屈原道出了此时楚国的困境，这次惨败使得楚国再也不复当年鼎盛时期的辉煌，讨伐秦国也会成为背水一战的危险赌博。