求战不成的屈原激动之下就要拔剑自刎，被楚怀王的空手接刃阻止。楚王的手被剑割得鲜血淋漓，左右大惊。可是楚王随即摒退左右，与屈原借酒消愁，为屈原开解心中愁闷。

莫愁家中，青儿正照顾病弱的茂叔。就在这时，代父从军的莫愁回来了，莫愁久别父亲，再见之时长跪不起。夜晚，莫愁伺候父亲洗脚，茂叔说出了自己的打算，想要为已近婚龄的莫愁找一个好人家嫁了。可是，莫愁的心中仍有屈原，闭口不言。

楚宫。太监向楚王提议召权县的莫愁姑娘为宫廷乐师，负责宫中奏乐。

翌日，宣旨太监来到了莫愁家中，宣读了楚王的册封令，封莫愁为宫廷乐师。茂叔一家人别无他法，只得下跪谢恩。茂叔为此忧心忡忡，对着莫愁母亲的灵位祈祷不止。

屈原突然来到了莫愁家。江边，莫愁询问屈原的来意，原来，屈原因为莫愁被册封乐师一职同样担心不已。莫愁让屈原忘了自己，因为彼此再也回不去了。屈原听了痛苦万分，心如刀绞。临别之时，莫愁请求屈原答应自己，永远都不要再来找自己了。

从权县归来的屈原失魂落魄，游荡在府中。体贴温柔的昭碧霞关切地询问丈夫情况，屈原再也压抑不住心中悲戚，一把抱住碧霞痛哭流涕。

与屈原再别的莫愁心里同样不好受，独自呆坐在窗边，愁虑万千。可是，王命难违，不管怎样莫愁终将进宫。茂叔对于莫愁“逃跑”的想法，直言无论逃到哪里，都逃不出命。他仔细地嘱咐女儿，进宫之后一定要多加小心，保护好自己。宫中心怀叵测的小人奸佞很多，稍有不慎就会万劫不复。

楚宫。太后叮嘱楚王一定要大大赏赐屈家，万不可寒了将士们的心。屈原天资聪颖，满腹才学，而正巧左徒一职空缺已久，可以封他为左徒。

权县，昭碧霞找到莫愁，劝说莫愁不要再进宫。善良的昭碧霞对莫愁道明了假成婚一事的原委，希望能牺牲自己来成全屈原与莫愁的感情。可是，事到如今，莫愁已然不愿再挽回这段感情。在昭碧霞提出两人可以一起服饰屈原时，莫愁表示此生与屈原终究是有缘无份。

楚宫，大殿。公元前三百八十一年，屈原正式册封大楚左徒。而莫愁女，也正式被册封为楚宫宫廷乐师。

睡梦中的莫愁梦见了母亲当年的惨死，梦见了母亲对她呼喊：“宁做穴中蚁，不为林间凤”。在同伴的告知下，莫愁才知道自己睡的这张床，正是当年自己母亲大楚巫睡过的。

独自徘徊在后宫花园里的莫愁，遇见了正为公子们讲授诗学的屈原。一首《橘颂》，勾起了两个人曾经的无限回忆。当屈原发现莫愁时，莫愁却躲在假山后，无论如何不再愿意与屈原相见。莫愁悲戚地对屈原说，自己已经认命了，还请屈原也就此认命。这时，太监来寻，告诉莫愁楚王宣他晚宴上为太后奏曲，让她好好表现，以博楚王欢心。

楚宫，晚宴。太后对于乐师们的奏乐极为不满，大发雷霆。这时，容貌绝色的莫愁一袭素衣，裙袂翩迁而至，轻抚长琴为太后献上一曲《橘颂》。袅袅琴音加上天籁之音，一时间，使得满堂沉醉。楚王听后，忍不住叫好不迭。醋意满满的郑妃借机发难，指责莫愁在太后寿宴是一袭缟素居心不良。在众人为莫愁解围后，郑妃又将矛头指向了嬴妃，激起楚王愤慨，要将赢妃赶出大殿。就在这时，莫愁突然挺身而出为嬴妃打抱不平，引得太后勃然大怒，就要严厉惩处莫愁。