楚宫中，郑妃心怀叵测地怂恿南后，让她同意屈原只身赴秦。

屈府，屈原向庄乔交代事宜，说自己走了以后莫愁就拜托他保护了。豪迈的庄乔表示真正的男人，就应该带着自己心爱的女人行走四方不分离。庄乔表示，自己也将要离开郢都浪迹天涯，但是在此之前，他会把莫愁安安全全交到屈原手上才离开。

翌日，屈原临行赴秦，莫愁终是忍不住动情地抱住他。两人发乎情止乎礼，终究还是没有做过多的纠葛。

楚宫，太后病危。得知消息的郑妃私自秘写了一纸绢帛。临终前的太后奄奄一息，竭尽全力地交代遗言，叮嘱群妃众臣在自己去世后守稳楚国的江山社稷。就在太后最后吐出“大楚巫”三个字后，未及语罢便猝然长逝。南后与群妃哀恸地哭泣不已，郑妃乘机浑水摸鱼将秘写的绢帛塞到了太后枕下。随即，顺其自然地，绢帛被群妃众臣发现。南后取出念读以后，竟是一封要处死莫愁的命令——帛书直言，自莫愁担任大楚巫以来，楚国非但未能中兴，反而日渐倾颓，至于凋敝，这一切莫愁都难辞其咎，因而理当处死莫愁。

太后死后，接下来莫愁宫就被人锁上，莫愁与青儿俱被困在宫中。本着告慰太后在天之灵的主旨，群臣纷纷奏请南后下令处死大楚巫莫愁。

随即，处死大楚巫的告示贴满了郢都大街。莫愁宫被人悄悄围满了柴火，浇上了火油点燃。莫愁宫顿时陷入了一片火海之中。莫愁从睡梦中惊醒，赶忙拉着青儿逃命，可是四周火海熊熊，难有生路。就在这千钧一发的危难关头，庄乔一袭夜行黑衣闯入宫禁，突破至莫愁宫，于火海中救出了莫愁。逃命见，青儿被断裂的横梁砸中，一命呜呼，莫愁万念俱灰嚎啕不已，被庄乔强行拉走。

庄乔一人一骑带着莫愁连连突破宫甲防线，逃出郢都至郊外。莫愁心中痛念着死去的青儿，难以自拔。

公子子兰气呼呼地回宫，郑妃怒责子兰无用。子兰怀疑那个黑衣人是庄乔，郑妃顿时紧张不已，这一切，都被子兰看在眼里，他的脸色愈发地阴翳了。

深夜，武关。田姬的仆从偷偷解决了守卫的士兵，为田姬与楚王争取到了逃脱的机会。因着楚王熊槐的犹豫不决，错过了最佳时机，使得樗里疾带人赶到。仆从舍身阻挡秦兵，被围攻而不敌，最终被樗里疾一计飞剑射死。随后，楚王与田姬被追兵追上，束手就擒。随即，犹如禽兽一般的秦兵们在樗里疾的默许下，当着楚王的面，轮番肆意凌辱田姬。痛苦的楚王在屋外哀嚎连连，无济于事。

深夜，楚宫，雷雨交加。庄乔与郑妃极尽鱼水之欢，正缠绵间，子兰破门而入，将两人捉奸在床。电闪雷鸣倒映着子兰因愤怒而扭曲变形的面孔，显得森冷可怖。子兰提剑欲杀庄乔，两人乒乒乓乓缠斗起来，难解难分。最后，打斗停止，庄乔被逐出了宫殿。