太子奂反对韩国出兵，韩王不以为意坚持出兵。嬴驷巡视军营，与魏冉切磋， 张仪才得知魏冉加入了死士营。嬴疾将 白起带入军中，白起以羊汤比作战事为嬴华祥解为何其在观泽战败。
三晋扣关函谷，秦闭关不出。陈轸要入楚，张仪说服陈轸做秦国细作。秦国怕义渠趁乱攻秦，使用怀柔政策送礼给义渠。猗蔚见秦处与危境撤店走人，张仪不满猗蔚所为，将猗蔚押入大牢并扣押其货物。嬴稷学堂兜售小玩意，为秦筹集资金，小小年纪有此举动，学堂先生赞赏。
嬴稷学堂表现好，为秦国筹备军资，嬴驷欣喜要奖赏嬴稷，嬴稷提出要见 芈八子。嬴驷因五国攻秦面有愁色，芈八子得知宽慰嬴驷，两人复合。伙计忍受不了别人看不起自己，决定要从军立业，找张仪帮忙，张仪不肯。秦国形势危急张仪准备上前线说服燕国退兵，破 犀首合纵，姬狐随同。
嬴驷协张仪，芈八子等人为秦国锐士践行，魏冉称呼芈八子姐姐。秦国派使臣带著美女珠宝去义渠，义渠骇知道秦国肯定边关吃紧，五国已经准备攻秦。嬴驷去了函谷关，芈八子想为嬴驷解忧找赵弋陪同自己去义渠。
张仪和姬狐被俘，姬狐掏出信物，燕太子平亲迎。燕国倾全国之兵攻打秦国，国内时局动汤并无守军，张仪劝说太子平，并答应太子平如果燕国退兵，秦将扶持太子平上位。