韩国向秦下战书， 张仪闹其扰了自己出使燕的形成。楚国廷上群议楚是否要出兵， 屈原支持出兵，陈轸出策可以陈兵边境壮韩声势但可不必发兵。廷上一席话让屈原映像深刻，屈原设宴邀请陈轸，准备为陈轸践行，席间屈原真诚邀请陈轸助楚，陈轸被屈原感动。
芈八子告诉张仪，苏萱并没有与伙计真结婚，张仪吃惊在去燕国前找到苏萱希望从燕国回来后能和苏萱携手白头。张仪入燕没有见到太子平，被迫于燕相子之签订盟约，答应不会干涉燕国内政。韩国出兵， 犀首串通祭师改了卦象，韩王动摇，犀首告诉韩王楚国已经决定助韩并资助了军资。张仪回秦因为没有帮到姬狐心中愧疚，苏萱前来安慰，张仪感动当晚便与苏萱成亲。巴蜀两国征战，纷纷派使臣来秦求助。
张仪主张迎战韩国，不管巴蜀，司马错不同意张仪意见认为巴蜀是沃土，伐巴蜀可名利双收。嬴驷决定听取司马错的意见大军征伐巴蜀扩充秦国粮仓。秦国伐巴蜀，嬴疾带着粮草辎重去韩国劝韩国休兵止战。 魏纾不舍嬴荡出征，找嬴驷诉苦，嬴驷表示要嬴荡历练才能主国。嬴荡在魏冉的帮助下偷偷跑出宫。