韩国太子奂被秦兵冯高俘虏，太子奂试图逃跑为果，后跳崖自杀。 屈原朝堂顶撞楚王，责备楚王朝令夕改，气愤离开。晚上到昭阳府上辞行，昭阳训斥屈原不懂变通。联军大败， 犀首自带枷锁请罪，魏嗣赠玉盘送犀首。嬴驷回宫， 芈八子怕出宫之事遭嬴驷处罚拉嬴姜公主是说情。甘茂入秦投门无路，欠债苏萱客栈，与伙计起了争执后受伤。
苏萱请 张仪来对付甘茂，张仪见甘茂识有才之便答应为其引荐面见秦王。嬴驷请甘茂教导秦国公子们，甘茂很快就制服了顽皮的嬴稷，嬴荡等公子，但 魏纾、芈八子不满甘茂教导的方式向嬴驷反应。甘茂找到张仪，表示不想教书误人子弟想去从军施展抱负。燕国遣使入秦替太子平求亲。张仪对姬狐不舍，因牵涉两国邦交张仪也无法阻止姬狐嫁入燕国，入燕前夕姬狐留在了张仪房中，张仪落泪心有不舍。犀首又开始游走再促合纵，来到韩国遭韩相反对。
姬狐走后，张仪一直闷闷不乐，嬴驷、芈八子为张仪挑选美人张仪不喜。苏萱怕张仪憋出病来邀其共渡乞巧节。得知燕国内乱张仪更加乱了阵脚，嬴驷无奈芈八子去劝说张仪。韩国向秦下战书，张仪闹其扰了自己出使燕的形成。