张仪劝说太子平，并答应太子平如果燕国退兵，秦将扶持太子平上位。 芈八子到义渠，想说服义渠骇不要出兵伐秦，义渠骇不听，芈八子伤心拔剑刺杀义渠骇。义渠发兵攻打秦国，直逼秦国都城咸阳。函谷关燕国突然撤兵， 犀首措手不及。楚王朝令夕改，命楚军就地驻兵不再进发，并让浮夸子弟公子兰押送楚国粮草。
芈八子私自出宫，关内侯带著公室老族找嬴姜讨要说法，要惩治芈八子，嬴姜刻意袒护。因新军教习甩下新兵去了前线， 白起开始负责训练新兵。白起，魏冉两人在军营中打架闹事，被嬴疾处罚。白起，魏冉在抓舌头的途中遇到押运楚国粮草的子兰，两人便心生一计烧了楚国的粮草，子兰狼狈逃跑。楚国退兵，秦国开关迎敌。嬴驷，犀首阵前相会感慨十年种种往事，大丈夫情怀，英雄相惜不尽言表。嬴驷战前擂鼓为秦军壮威。
秦国与三晋在函谷关前大战，嬴驷，张仪后营观战。秦国胜，韩国太子奂被秦兵冯高俘虏，太子奂试图逃跑未果。