刘参谋沉迷吸大烟，犯了烟瘾，竟然把枪支抵押换了鸦片。刘参谋回到部队谎称自己的枪丢了，马春来信以为真向马耀南如实汇报，马耀财叫来了刘参某，仔细盘问，刘参谋心里有鬼，说话吞吞吐吐。马天民拆穿了刘参谋吸鸦片的底细，刘参谋底细败露，吓得跪地求饶。马春来惊怒交加训了刘参谋一顿，马耀南下令把刘参谋送到军法处处置，马春来为刘参谋说情，但马耀南坚持处置刘参谋。

马春来心疼手下刘参谋被处罚，一宿无法合眼。马春来抱着一丝希望，认定马耀南会念旧情对刘参谋从轻处罚，不料马耀南下令枪毙刘参谋。经过了刘参谋的事件，马耀南意识到了端正士兵们的思想也非常重要，他与杨立群经过商量，决定加强战士和干部们的政治思想，成立专门的学习班，让战士们共同学习，认识自己不足的地方，相互监督批评自己。

马耀南在学习班上让战士们发表观自的观点，有人认为刘参谋吸鸦片危害极大。还有人对马晓云打骂士兵的行为提出质疑，马晓云不但打骂士兵，还私藏了很多炸药。他遭到众人指责，忍无可忍大发雷霆。马耀南赶紧劝阻，杨立群当众解释马晓云藏炸药的原因，原来马晓云懂炸药，杨立群专门安排马晓云保存炸药，如果其它团要用炸药，可以提出申请。

马晓云上了几次学习班，觉悟性开始提升，主动向杨立群提出加入共产党。杨立群决定先向上级汇报，他自己做不了主。

日军进攻胡凤林所在的部队，战士们在胡凤林的带领下拼命抵抗，但日军装备精良炮火凶猛，战士们死伤惨重，胡凤林亲自上战场，掩护王自衡的部队撤退。在掩护过程中，胡凤林不幸遇难。马耀南听说了胡凤林遇难了，心情沉重叫来了马晓云和马天民，发誓要为胡凤林报仇。

胡凤林一死，沈逄陵宣布把胡凤林领导的部队改为山东省保安第二十四旅。王自衡担任旅长，沈逄陵提醒王自衡与第三支队保持距离，不能与第三支队走得太近。第三支队的士兵想通过二十四旅的防区，守卫不给通行，而是搬出王自衡，硬生生把第三支队的士兵拦了回去。

马天民看出王自衡被沈逄陵收买了，马耀南与马天民决定晚上从二十四旅的防区通过。马老太听说有八路军的司令战死了，心急如焚，担心战死的司令是自家儿子马耀南。大儿媳在马老太的委托出门向董叔了解情况，董叔身体不适很少出门，他答应帮马老太打探战死的司令是否是马耀南。

马耀南得知孟显龙被调往河北整训，想派人去阻拦孟显龙。但他还是晚了一步，于是决定亲自骑马追赶孟显龙。

齐化文得知马耀南孤立无援，立即派人监视马耀南的动向。郭中玉批准马耀南加入共产党，为马耀南举办了入党仪式。