马春来壮烈牺牲，县城已经失守了。宋贵祥听闻马春来遇难，立即带领自己的部队回沈逄陵身边复命。韩北旺带领部队突出重围，投奔到马耀南的旗下，获得马耀南重用，成为六团团长。

马天民的妻儿藏身在胡家庄，齐化文接到情报，立即带领伪军去胡家庄。胡凤林的妻子把马天民妻儿三人藏到了玉米杆里面，伪军从里到外搜索了一遍，没有找到马天民的妻儿。伪军离去后，马天民的妻子向胡凤林妻子告别，带领两个孩子离开了胡家庄。

马春来牺牲，孟显龙离去，长山城失守，一系列的变故让马耀南心情沉重。幸好他阅读了毛泽东写的《论持久战》，受到了启发，恢复了信心，召开了军事会议，结合《论持久战》的观点，自我反省。杨立群建议把战略重心从城市转到农村，整顿部队，与日军展开持久战。

马天民在马耀南的指示下为部队筹钱筹粮，他连夜找妻子，吩咐妻子把孩子们送回娘家。马天民带领妻子去郭会长家里，郭会长拿出二百大洋想打发马天民。马天民见郭会长产生误会，赶紧解释自己来找郭会长不是为了钱，郭会长不相信马天民的话，以为马天民嫌钱少，于是又拿出二百大洋，马天民依然赖着不走，郭会长无奈之下一咬牙，决定出两千大洋打发走马天民。

在马耀南的带领下，部队得到了有效的整改，经过整改的部队面貌一新，马耀南接到上极命令，带领警卫营和七团，返回了邹平和长山，在这两个地区展开了游击战，没有再跟日军硬碰硬，而是打一枪换一个地方，把日军玩得团团转。马耀南展开游击战的时候，杨立群带领特务团和使团直奔临淄，姚仕民则带领长秋独立营在原地驻扎，等待调遣命令。

马晓云带领部队前往日军运输的补给线，打算破坏日军运输。他没有立即冒然带兵袭击日军的补给线，而是先带人侦查高苑县城的情况，很快找到了日军的布防图，摸清了高苑县城的军事防卫情况，带领特别行动队趁夜偷袭了高苑县城。伪军们在事发之时浑然不知，马晓云带领手下人突袭伪军们，出奇不意活捉了所有伪军。打铁需趁热，马晓云带领手下人闯入维持会长刘恩泽的的家里，果断地控制住了刘恩泽。刘恩泽在大难临头之时惦记着家里的妻子和孩子，哀求马晓云放过他家里的妻子和孩子。马晓云答应不伤害刘恩泽的妻儿，亲手处决了刘恩泽。消失传到了齐化文的耳里，齐化文吓得六神无主不知如何是好，不久之后，马晓云炸毁了日军的运输线，藤野接到消息，大发雷霆。

中共中央下达指示，让三支队送62位干部到鲁南，参加抗日相关的学习活动。马耀南与杨立群选好了62个干部名单，委派鲍主任带领干部们去鲁南学习。