宋贵祥担心战士们饿肚子，自作主张带领战士们撤回来了。马耀南得知此事，气得火冒三丈。宋贵祥的行为已经触犯了军规，马耀南吩咐马天民抓宋贵祥回来，宋贵祥主动承认了错误，解释自己撤退是不希望看到战士们饿肚子。马耀南不听宋贵祥解释，决定对宋贵祥进行处罚。

马春来等人都知道宋贵祥是打鬼子的好手，虽然宋贵祥无组织无纪律，但他打起战来勇猛异常。马天民也听说过宋贵祥是打战能手，他抱着爱才惜才的心思，劝说马耀南对宋贵祥从轻处罚。马耀南见众人为宋贵祥说情，决定只关宋贵祥禁闭。廖长山始终无法带领部队通过铁路线，马晓云闻讯而至，帮助廖长山的队伍过铁路线。伪军的张队长与马晓云认识，马晓云换上了日军军装见张队长，张队长对铁路线的地形一清二楚，鬼子在沿路埋了许多地雷，想要通过铁路线，必须分批行动。马晓云决定每次让十个人通过铁路线，张队长答应负责带路。

在张队长的带领下，战士们分组从铁路线经过，顺利全部从铁路线走了过去。高宏远向马耀南汇报时局，透露有一支叫“中国民众抗日义勇军”的部队有一万人马，这支队伍的总司令叫孟显龙，马耀南想起了自己有一个同学就叫孟显龙，立即派马天民打探孟显龙的底细。

孟显龙写信约见马耀南，提出在明家集见面。马耀南读完了信前往孟显龙指定的见面地点，老同学相见，分外惊喜。

孟显龙跟马耀南一样也是爱国志士，他与马耀南商量在明家集成立两军联合办事处，方便以后双方联络。房东姨妈来找孟显龙和马耀南，透露邹平县长王鑫三看上了老太太的女儿，想纳老太太的女儿为小妾。由于老太太全家人不同意，王鑫三索性抓人走。房东姨妈求助无门，把希望寄托在了马耀南和孟显龙的身上。马耀南当即表示，一定会帮老太太出头。

孟显龙嫉恶如仇，决定与马耀南一起攻打邹平县城，两人一拍即合，瞿宝玉却心神不宁，向孟显龙发牢骚，生怕邹平县拿下后，马耀南就会霸占邹平县。孟显龙丝毫不担心邹平县落到马耀南的手里，只要能抗日，他不计较任何个人得失。

第五军和义勇军联合，一起包围了邹平县。藤野接到王鑫三的电话，口头答应派兵支援，但实际上没有任何行动。孟显龙与马耀南开始攻打邹平县，王鑫三久等不见日军部队来支援，无奈之下只好撤退。高宏远带领战士们向邹平县发动进攻，三下五除二消灭了王鑫三的手下，王鑫三奋力抵抗，受了伤成功逃走。

邹平县被拿下，马耀南带领部队进城，不拿百姓一针一线，孟显龙看在眼里，敬佩第五军纪律严明。高宏远与瞿宝玉因为分物资产生了争执，马耀南与孟显龙赶了过来，答应与孟显龙平分物资。