梁建章见马耀南不给面子，不肯归顺省府，心里产生了不满，到处散布马耀南想加入国民党的谣言。姚仕民听到了谣言，信以为真，带领手下人找马耀南算账，马耀南面对姚仕民的盘问说了实话，承认自己与梁建章是好朋友，但自己没有接受梁建章的任何提议。马耀南声明自己只相信共产党，跟着共产党才有希望抗日救国。他发誓无论如何也不可能加入国民党，终于打消了姚仕民一行人的怀疑。

马老太带领马耀南的媳妇和孩子找到了落脚地点，全家人安顿好后，马老太发现两个孩子不见了。她赶紧在媳妇的陪同下出门找孩子，一路寻找来到了日军医院，有日本护士给了两个孩子糖果，马耀南的媳妇见两个孩子吃了糖果，赶紧命令两个孩子吐掉糖果。

马耀南早就想加入共产党了，他请求马仕民做入党介绍人。日军的宣抚班正在抵毁马耀南，陷害马耀南与廖长山不和。廖长山一直不见踪迹，马耀南怀疑自己的队伍里面有奸细，他召开了紧急会议，计划对日军进行打击。

日军在周村扎驻下来，周村各界人士不得不得参加欢迎日军的活动，邵佳恩和刘淑媛带领小分队溜进了大戏院里面，出奇不意击毙了日军指挥官，现场立时一片大乱，马天民埋伏在外面，袭击乱成一团的日军。

马耀南进一步扩大自己的队伍，收编了清河地区的抗日武装力量，在他的带领下，第五军的人数越来越多了。梁建章参加了联合抗日大会，马耀南号召众人联合起来，一起对付日本人。

两个小孩思念父亲马耀南，马老太安抚两个孩子，不便告诉两个孩子，父亲马耀南在外面做什么。马耀南漂泊在外，时刻惦记着家人，董叔在马老太的吩咐下转话给马耀南，证实马老太全家上下平平安安，马耀南得知家人个个平安无事，这才放松了心。

第五军缺少药品，刘淑媛进城采购药品，没进城就被守卫拦住了，无奈之下只好离去。马耀南派云清端掉日军的岗哨，马晓云带人袭击了守城的日军，藤原做事情谨小慎微，他没有派兵出城对付马晓云，而是下令全军闭城不出，不许城里的任何人出城。

日军通过铁路运送物资，马耀南带领赵新生和北路军，决定从日军运输物资的铁路下手。马天民与马晓云以及马尚云与日军周旋，转移日军的注意力。

廖长山与姚仕民到铁路沿线转悠，观察日军在铁路沿线布军。日军加大了力度巡逻，不但每隔一里有岗哨，还有流动的日军巡逻。当天晚上，廖长山与姚仕民一行人越过了铁路线，宋贵祥不想到铁路南边受罪，坚持要回北边。马天民在马耀南的委托下看望母亲妻儿，马老太给三个儿子做了新鞋，委托马天民带回去。马天民心里不是滋味，接过了母亲马老太递交的新鞋。