红军在讨论拿下遵义城的可能性，王家烈的一个团在桐梓，三个团在娄山关，红军用十一个团的兵力攻打黔军的四个团应该不成问题，关键是拿下桐梓再突破娄山关，拿下遵义就有很大的希望了，但同时要求红军行军速度必须提高，用灵活机动性来由被动变成主动。毛主席给红三军团的同志们将战斗形势简单分析，鼓励战士们在接下来的战斗中再接再厉，特意表扬了红一团，让大家都以他们为目标，争当英雄团。毛主席接下来给大家分析为何要急行军，一番解释获得了同志们的认可和赞同。

红一军团埋伏在城外，瞅准战机后未等与红三军团汇合就直接开始了战斗并率先打下了桐梓，等他们进城安顿好之后红三军团的彭德怀就到了，红三军团奉命去攻打娄山关，两个军团的负责人再次研究着战略计划。红三军团在天亮时赶到娄山关抢占有利地形，在敌人抵达时率先开火，短暂交战之后敌人匆忙撤退，意欲引红军进入娄山关已布设好的陷阱。据情报显示敌人六团退至娄山关是因为有十团接应，红军接下来就是由邓萍对几个团进行分工部署攻下娄山关。

红一团对娄山关小尖山进行强攻却被敌人炮火拦回，彭德怀很是着急，当地的百姓黄老伯给朱德指出了一条小路可以直接抵达黔军后方，于是他马上安排一小部分队伍正面佯攻吸引敌人火力，大部队跟随黄老伯绕小路上山。黔军指挥官对娄山关一夫当关万夫莫开很是自信，吸引敌人火力的进攻正式打响，负责佯攻的同志们力争为大部队获取时间，而在侧翼攻击的红军被敌人发现提前交火，情况十分危急。

王家烈收到红军攻击的消息后十分焦虑，他立即调三个团增援娄山关，并让何知重带兵攻打桐梓来减轻娄山关的压力，张銮建议他马上向蒋介石求救，让薛岳和贺国光出兵包抄红军断其后路。贺国光接到王家烈急电后立刻进行部署，命令重庆中央军攻打桐梓抄袭红军，薛岳部也南下加入了围剿。

红军得知中央军和薛岳等部都在向贵州增援，他们已没有退路，必须赶在援军到来之前拿下娄山关。红军战士迟迟无法拿下敌人火力点，只有拼着性命冒着敌人强大的炮火强行闯关，彭德怀向朱德汇报，红三团已经冲锋三次也无法拿下娄山关，此时黔军娄山关指挥部还在相信仅凭红军目前的装备无法打上大尖山，但让他们意想不到的是，红军天降神兵到达大尖山偷袭成功，大尖山阵地被成功拿下。

黔军旅长紧急部署让人夺回大小尖山，又安排点金山迅速布防。红军预料敌人会赶往点金山，于是集结部队向点金山进攻，路上巧偶遇黔军便预先设伏，待敌人进入伏击地域后立即发起攻击，黔军毫无还手之力四处逃窜，红军奋勇攻下敌人点金山指挥处。