王家烈答应去求助吴奇伟却带走了一个团的兵力，得知消息的杜肇华和刘鹤鸣劝说柏章辉，红军攻势太猛，与其被歼灭，不如带着三个团撤退以保存实力，就在柏章辉纠结之时，红军战士们已经将红旗插上了遵义城头。

红三军团在城南高地构筑工事，准备迎战驰援遵义的中央军，因为吴奇伟的兵力和装备远胜于红军，所以要取得这场硬仗的胜利不能只靠火拼，还要智取。吴奇伟纵队信心十足，利用远程炮火开路，再配合以战斗机轰炸，红军战士虽不畏牺牲但终究抵不过敌人的优势火力而纷纷倒下，老鸦山失守。吴奇伟打算一鼓作气拿下红花岗，众人已经提前安排庆功宴席。老鸦山失守对于遵义城的红军大部队而言很是不利，红军马上集中十二、十三团以及干部团准备强攻重新夺回老鸦山并守住红花岗。

朱德前线指挥将所有的炮弹齐齐发出，十二、十三团和干部团迂回包抄围攻敌军。经过一番艰难激战，干部团冲上老鸦山。中央情报局截获敌军大量电报但无法确定敌军具体位置，只能尽量破译锁定在遵义附近忠庄铺。毛主席知道老鸦山被成功拿下才松了口气，随后听取情报预估忠庄铺为敌军指挥部，毛主席、周恩来立即派林彪抽调两个团，由黔北游击队带路，抄小路奔袭忠庄铺。忠庄铺指挥部听见枪声和炮声，吴奇伟以为是中央军攻打老鸦山的声音，却不曾想是红军的两个团和游击队在攻打忠庄铺外围。

吴奇伟见大势不好，急忙命令警卫营抵挡红军攻击，但是红军兵力远超吴奇伟指挥部驻军，害怕被俘的吴奇伟下令撤出忠庄铺，命令正在攻打老鸦山和红花岗的几个师一齐撤退至懒板凳集合。因为中央军开始交替撤退，很快就造成了溃逃之势，红军战士们信心大增，林彪见时机已到，命令红一军团全线出击。彭德怀指挥三军团战士追击敌人至鸭溪，可他的好战友邓萍却再也无法回应他的呼喊。

林彪再次下令追赶敌人至乌江边，把他们追到腿软追到不能再回来。敌军在撤退的道路上懒懒散散行走，吴奇伟见部队再无作战的样子只好命令所有部队在刀靶水集合。另外一边慌忙逃窜的王家烈被追赶至鸭溪附近，害怕不安全继续撤离至打鼓场。

红军战士开开心心地清点缴获物资，聂荣臻激励战士们不能放松警惕要乘胜追击，将敌军全都赶到乌江里去喂鱼，而且要大伙比比谁抓的俘虏多，战士们被激起信心嚷嚷地要比赛。红军捷报频传让连日通宵指挥研究作战的毛主席和周恩来开心不已，忘却了满身的疲惫。