红一军团教导营乔装国民党军队却被守城的黔军识破，他们只好强行攻城，虽然顺利拿下但是中革军委仍觉得林彪一部乔装打扮没有注意细节，反观中央红军通过乔装打扮不费一兵一卒就拿下长寨县。红九军团独自行军来到猫场镇宿营，罗炳辉再三嘱咐夜晚守军要小心警惕，防止敌人偷袭。

果然，王家烈的黔军盯上红九军团，王家烈听取张銮的意见后安排刘鹤鸣带着几个团远远地追赶红军，猫场当地的忠义军和民团主动向刘鹤鸣请战攻击红军，刘鹤鸣因为利益诱惑又加上民团队长的唆使决定夜袭红九军团。守山的红军发现情况不对，便通知了八团团长崔国柱，但崔国柱有些麻痹大意，因事发突然，红九军团几乎没有防备，各个街口都有敌人围堵，战斗持续到白天，因为担心黔军后期会有增援，他们打算猛攻梯子岩上的民团。

红九军团携带大量的物资导致行动缓慢，为了加快速度他们只好将除枪支弹药和银元外的其他东西全部扔掉。梯子岩上的民团不是正规军比较容易攻击，此战黔军损失两百多人，民团又纷纷逃窜，刘鹤鸣只好先打扫现场捞点红军扔下的物资回去好向王家烈交代。而红九军团牺牲了团长以下400余人，损失大量生活和军用物资。中革军委得知消息后十分生气，红九军团连打三个胜仗就开始骄傲大意，导致遭受这次巨大的教训。中革军委严厉批评了红九军团党委，并对崔国柱给予撤职留任处分，同时也让红九军团吸取教训。

陈诚向蒋介石建议整编黔军为中央师，彻底对其中央化，并安排晏道刚去找黔军的两个师长做思想工作。蒋介石提出要先解决王家烈，而对于云南龙云倒不是很着急。晏道刚直接将中央的委任状交给何知重，何知重为出任二十五军军长一职果断出卖了王家烈，同时他又找到柏章辉许以职位和重金军费直接将其收买。何知重和柏章辉撺掇黔军士兵向王家烈讨要军饷搅得王家烈心神不宁，对着晏道刚低声下气地诉苦，晏道刚假意相劝让王家烈在主席和军长的位子中让出一个，王家烈愿意出让主席之位但又无治军军费，晏道刚顺势让其亲自向蒋介石请辞，还可以在国民党中央谋得一个好职位，王家烈怎肯放弃职务只得百般恳求，晏道刚自然不为所动。

中央政治局在长寨县铁厂场召开会议，总结苟坝会议以来的军事路线问题，讨论红军下一步的去向。周恩来总结在渡过乌江之前就是想越过赤水河在滇桂黔边境建立新根据地，但是敌人几十万人马的包抄让红军无法建立根据地，如无法立足那就折回乌江在遵义一带建立根据地，但如果再次被敌军包围将无法建立根据地。毛主席则认为渡乌江去遵义不行，北上入川也行不通，不如趁着滇军不在云南大本营而去往云南。